Что такое ооо оао зао ип википедия

Содержание

Ооо оао зао ип

Узнайте все тайны, что же такое ООО, ОАО, ЗАО и ИП

Эта информация заинтересует человека, который собрался начинать свое дело и заниматься экономической деятельностью. Вариантов правовых форм организации деятельности предостаточно, и важно изучить каждую. Таким образом, вы найдете для себя подходящий вариант, менее затратный, который сохранит максимум вашей прибыли и подойдет именно вашему роду деятельности.

Соответственно, мы разберем самые часто оформляемые виды и подробно ответим на вопросы по ООО, ОАО, ЗАО, ИП – что это такое, какие отличия между ними существуют.

Краткая характеристика

Первое, с чего необходимо начать, это не сравнение, а именно раздельный анализ:

    ИП – индивидуальный предприниматель, который достиг совершеннолетия и получает доход от совершаемой предпринимательской деятельности соответственно закону. Вся ответственность в этом случае лежит на одном лице, который распоряжается тратами и доходом как ему заблагорассудится. Нет необходимости в представлении публичного отчета.

Данное лицо несет ответственность ценой личного имущества;

  • ООО – общество с ограниченной ответственностью, которое организовывается на основе собственного вклада членов, количество которых не должно превышать 50. А вклад начинается от десяти тысяч рублей. Должен быть назначен исполнительный директор, который берет решение дел на себя;
  • ЗАО – закрытое акционерное общество, деятельность начинают акционеры путем вложения своих средств. Количество лиц, что открывают дело, не должно превышать 50. Закрытое – потому, что нет необходимости предоставлять отчетность о работе;
  • ОАО – несет отчетность публично о своей работе, поэтому называется открытым. Здесь нет ограничений относительно учредителей.
  • Таким образом, мы уже имеем представление, что это такое ИП, ООО, ОАО, ЗАО. Рассмотрим немного глубже, но пока рекомендуем к просмотру видео про публичные общества:

    Отличительные показатели

    Ведение деятельности в разных формах отличается, поэтому удобно представить ООО, ОАО, ЗАО, ИП в таблице отличия. Индивидуальное предпринимательство больше подходит для независимого, самостоятельного человека, оно имеет другую документацию и отчетность, поэтому его мало что связывает с акционерными и неакционерными обществами.

    Первый пункт в таблице будет касаться уставного капитала:

    • ООО – доли;
    • ЗАО, ОАО – акции (ценные бумаги).

    Второй пункт – регистрация:

    • ООО – запись ЕГРЮЛ, ИФНС;
    • ЗАО, ОАО – ИФНС, регистрация в ФСФР эмиссии акций.

    Третий пункт – отчетность:

    • ООО, ЗАО – не обязаны публично отчитываться;
    • ОАО – необходимо предоставлять отчет.

    Четвертый пункт – покупка или продажа долей (акций):

    • ООО – относительно протокола общего собрания;
    • ЗАО – закрытая подписка;
    • ОАО – открытая или закрытая подписка.

    Пятый пункт – начальный капитал:

    • ООО – десять тысяч рублей:
    • ЗАО – 100 минимальных зарплат;
    • ОАО – 1000 минимальных зарплат.

    Что в этом году выбрать именно вам – знаете только вы. Решая самостоятельно, учитывайте все нюансы законодательного характера и планируемого рода деятельности.

    В основном перед людьми, которые планируют заниматься экономической деятельностью, встаёт вопрос о том, что выбрать – ООО или ИП? Однако не следует забывать и о других правовых формах организации деятельности. Рассмотрим наиболее популярные из них, включая основные плюсы и минусы каждого варианта.

    Индивидуальный предприниматель, или ИП, по сути, является переходной формой между физическим и юридическим лицом. С точки зрения закона, ИП – это дееспособный совершеннолетний гражданин, который осуществляет предпринимательскую деятельность и получает доход в порядке, установленном законодательно.

    Индивидуальные предприниматели освобождены от необходимости представлять уставной капитал и учредительные документы. Предприниматель сам себе является и учредителем, и управляющим. Ему не нужно предоставлять публичную отчётность, и он может вести деятельность исключительно с целью получения прибыли, после чего сам же этой прибылью и распоряжается – по своему усмотрению.

    Единственный минус ИП – это ответственность по финансовым обязательствам. Предприниматель, в отличие от других правовых форм, отвечает собственным имуществом. Это, конечно, будет неважно в случае успешного ведения дел, но следует всегда помнить об этом.

    ООО – это общество с ограниченной ответственностью. Оно представляет собой коммерческую организацию, уставной капитал которой образовывается начальными вкладами учредителей. Минимальный размер данного капитала составляет 10 тысяч рублей, а число учредителей может варьироваться в пределах между одним лицом и пятьюдесятью лицами.

    Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств. Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

    Органом управления ООО является совет учредителей. Помимо этого, назначается исполнительной директор, который будет принимать основные решения, действовать от имени ООО и нести ответственность за его деятельность. При необходимости, особенно при расширении деятельности до значительных масштабов, дополнительно могут создаваться совет директоров, наблюдательный совет и ревизионная комиссия.

    Учредительным документом ООО является устав. В отличие от ИП, участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают собственным имуществом – отсюда и название. Весь риск ограничен вкладом в уставной капитал. Само ООО отвечает имуществом, которое официально принадлежит ему.

    Распределение прибыли ведётся пропорционально долям в уставном капитале, если уставом не предусмотрено какого-либо иного порядка распределения доходов. О своей деятельности ООО не обязано отчитываться публично.

    ЗАО – это закрытое акционерное общество. Уставной капитал также за счёт вложений участников общества, называемых акционерами. Минимальный размер капитала составляет от ста минимальных размеров оплаты труда. Как и в случае с ООО, учредителей может быть от одного до пятидесяти.

    ЗАО управляется общим собранием акционеров и исполнительным директором. В рамках общества может действовать ревизионная комиссия. Учредительным документом является устав, и о своей деятельности акционерное общество не обязано публично отчитываться (поэтому оно называется закрытым). Целью существования ЗАО является извлечение прибыли, и в этом оно совершенно не отличается от ООО.

    Акционеры, являющиеся участниками ЗАО, не несут ответственности по тем обязательствам, которые появляются у организации. Прибыль распределяется в форме дивидендов, получаемых по акциям.

    ОАО, или открытое акционерное общество, представляет собой ещё одну правовую форму организации коммерческой деятельности. Ключевые отличия от ЗАО состоят в том, что о своей деятельности ОАО отчитывается публично (отсюда название данной формы организации).

    Число акционеров не ограничено, в отличие от ЗАО. Это ещё одна причина, по которой общество называется открытым. Уставной капитал должен составлять не менее тысячи минимальных размеров оплаты труда. Прибыль распределяется аналогичным образом – согласно наличию акций на руках у участников ОАО.

    Вопрос о том, что выбрать – ЗАО или ОАО, – обычно встаёт перед крупными организациями, работающими на региональном и государственном уровне. Об этом можно судить по имеющимся условиям. Чтобы акции приносили дивиденды, необходимо, чтобы компания регулярно приумножала фактические показатели своей деятельности.

    Выбор начальной формы ведения деятельности

    Переоформление – процедура довольно трудная и хлопотная, но далеко не невозможная. Довольно часто бывает, что экономической организации приходится переоформляться в связи с происходящими изменениями. Но на первых порах, когда планируется только начинать деятельность, выбор обычно стоит между ИП и ООО.

    Чтобы сделать этот выбор осознанно, можно ориентироваться на следующие характерные черты двух данных форм организации:

    1. ИП – идеальный вариант для инициативных одиночек, которые не привыкли с кем-либо делить полномочия и доходы. Если нет желания заниматься большим объёмом документации, то следует также отдать предпочтение ИП. Кроме того, регистрироваться в форме индивидуального предпринимателя есть смысл, когда экономический прогноз для планируемой деятельности благоприятен. Ведь важно, чтобы не пришлось, обанкротившись, отвечать имуществом перед партнёрами и/или кредиторами.
    2. ООО – отличный вариант для инициативной группы, стремящейся к равноправию, причём как в полномочиях, так и в распределении прибыли. Единоличный учредитель также может сделать выбор в пользу ООО, если не желает подвергать своё имущество опасности из-за того, что придётся отвечать по обязательствам. Внутренняя организованность у ООО будет выше, чем у ИП, однако придётся заниматься большим количеством документов. А значит, на это будет тратиться больше времени.
    Читайте также:  Кредит при рождении первого ребенка

    Итак, что выбрать – ООО или ИП – в 2014году? Это каждому предстоит решить самостоятельно, ориентируясь на планируемые виды и условия деятельности, экономические прогнозы, число учредителей и так далее.

    Что выбрать ООО, АО или ИП?

    При создании собственного бизнеса очень важно определить, в какой форме лучше всего вести хозяйственную деятельность: открыть ООО или акционерное общество либо работать как индивидуальный предприниматель.

    Создать ООО, акционерное общество или получить статус индивидуального предпринимателя – это один из первых вопросов, возникающих на стадии оформления бизнеса.

    Сначала рассмотрим плюсы и минусы работы в качестве индивидуального предпринимателя.

    Индивидуальный предприниматель — это гражданин, занимающийся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица.

    1. Простая процедура регистрации.
    2. Государственная пошлина в 5 раз ниже, по сравнению с регистрацией юридического лица.
    3. Не требуется формировать уставный капитал.
    4. Не требуется юридический адрес.
    5. Упрощенный бухгалтерский учет.
    6. Более низкое налоговое бремя. При общем режиме налогообложения уплачивается только НДС, Налог на доходы физических лиц, страховые взносы (если есть наемные работники).
    1. В случае банкротства отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом (например, автомобиль, жилье, доля в общей собственности).
    2. Зарегистрироваться можно только в том регионе, где гражданин имеет постоянную прописку.
    3. Меньше доверия в серьезном бизнесе.

    Теперь поговорим о юридических лицах.

    Юридические лица
    по российскому законодательству в зависимости от цели их создания делятся на две большие категории – коммерческие и некоммерческие организации. Первые имеют своей целью получение прибыли, а вторые создаются, как правило, для решения общественно-полезных задач и не распределяют полученную прибыль между учредителями.

    На практике наиболее востребованы следующие организационно-правовые формы коммерческих организаций:
    -общество с ограниченной ответственностью (ООО),
    -акционерное общество (АО).

    Сразу отметим, что наиболее значимым преимуществом ООО или АО по сравнению с индивидуальным предпринимательством является ограниченная степень ответственности учредителей по обязательствам созданного ими общества.
    В случае банкротства общества его хозяева несут риск убытков только в пределах стоимости своих вкладов в уставный капитал или акций. Кроме того, юридическое лицо воспринимается в деловой среде как более серьезный и заслуживающий доверия партнер.

    Рассмотрим особенности ООО и АО подробнее.

    Что такое ООО?
    ООО – это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, принадлежащие его участникам.
    Конструкция общества с ограниченной ответственностью создавалась как форма объединения капиталов небольшого круга лиц, как правило, знакомых между собой или родственников.
    Отсюда сложная процедура смены состава участников, ограничения на прием в общество новых участников.

    Что такое АО?
    АО – это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на акции. Исторически конструкция акционерного общества возникла как форма объединения денежных средств мелких инвесторов при создании крупного капитала для реализации дорогостоящих проектов (например, строительство железной дороги). Акции свободно обращались на фондовых биржах, что позволяло их владельцам быстро переводить капитал их одной сферы предпринимательства в другую и получать дивиденды.

    Акционерное общество может быть создано в одной из следующих форм:
    1) Закрытое акционерное общество – ЗАО.
    Основные особенности:

    • ограниченное число акционеров;
    • распределение акций только среди ограниченного круга лиц;
    • при продаже акций акционером требуется согласие других акционеров на сделку, т.к. они имеют преимущественное право приобретения акций.

    2) Открытое акционерное общество — ОАО.
    Основные особенности:

    • количество акционеров неограниченно;
    • ОАО вправе проводить открытую подписку на свои акции;
    • при продаже акций согласия других акционеров не требуется;
    • размер минимального уставного капитала — 100 000 рублей;
    • по окончании каждого года необходимо проведение аудиторской проверки;
    • обязанность ежегодно публиковать в средствах массовой информации годовой отчёт, бухгалтерский баланс, отчёт о прибылях и убытках, а также иную информацию.

    Сравним ООО и АО между собой.

    На сегодняшний день только конструкция ОАО позволяет привлекать инвестиции от широкого круга лиц.

    ЗАО во многом схоже с ООО:

    • одинаковый порядок налогообложения и условия ведения финансово- хозяйственной деятельности.
    • одинаковый размер минимального уставного капитала — 10 000 рублей;
    • одинаковые ограничения по численности учредителей — от одного до пятидесяти лиц.

    Помимо сходства АО и ООО имеют существенные различия:

    ООО Акционерное общество
    1) Процедура регистрации
    Более простая, быстрая и дешевая, т.к.

    отсутствует регистрация выпуска акций.

    Более сложная и длительная, возникают дополнительные затраты по регистрации выпуска акций. 2) Смена состава собственников Смена собственников фиксируется в Едином государственном реестре юридических лиц и требует государственной регистрации.

    С 01.07.2009 г. переход доли участника ООО к другому лицу требует обязательного нотариального оформления при непосредственном присутствии у нотариуса всех участников сделки.

    Устав ООО может содержать запрет на уступку долей не участникам общества.

    Все это обуславливает высокую степень защищенности от рейдерского захвата компании.

    Легкость смены собственников.

    Акционер просто продает свои акции другим акционерам или третьим лицам. При этом сделки с акциями регистрируются только в реестре акционеров, который может вести само общество.

    Простая процедура смены собственников может сыграть и отрицательную роль (например, при нежелательном поглощении).

    3) Защищенность имущественных интересов собственника Участник в любое время может просто выйти из ООО, не занимаясь поиском покупателя на свою долю.

    При этом ООО обязано выплатить ему действительную стоимость его доли либо выдать в натуре имущество такой же стоимости.

    Акционер, решив расстаться с АО, не имеет права претендовать на часть имущества общества.

    Он может только продать свои акции по рыночной стоимости, которая, несмотря на значительную величину активов АО, может быть невысокой.

    4) Защищенность имущества общества Существует вероятность «увода» имущества ООО при выходе участников. Имущество АО может распределяться среди акционеров лишь в случае ликвидации общества. 5) Исключение из общества Возможность судебного исключения из ООО участника, затрудняющего своими действиями его деятельность. Исключить акционера из АО нельзя. Можно лишь убедить его продать свои акции. 6) Порядок голосования на общих собраниях Для ООО Закон допускает разные варианты:

    Первый вариант – количество голосов участника пропорционально размеру его доли. То есть в ООО с двумя участниками, имеющими доли в размере 30% и 70%, первый участник будет обладать 30 голосами, а второй – 70.

    Второй вариант – количество голосов участника соответствует количеству долей. В нашем примере каждый участник, несмотря на значительную разницу в размере вкладов, будет иметь по одному голосу и соответственно равные права.

    Таким образом, возможно определенное манипулирование голосованием.

    Точно такая же ситуация возможна и в отношении распределения прибыли ООО.

    Общий принцип: одна акция – один голос.

    Дивиденды выплачиваются из расчета на одну акцию.

    7) Наследование долей и акций Уставом ООО может быть предусмотрено, что наследование долей допускается только с согласия остальных участников общества.

    Причем, если такое согласие дано не будет, то само ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли умершего участника.

    На наследование акций каких-либо ограничений не существует. 8) Статус в деловом обороте 99% фирм-однодневок регистрируется в форме ООО.

    Отсюда более низкий статус по сравнению с АО.

    Более высокая деловая репутация.

    Психологически акционерное общество воспринимается как более солидная структура — и деловыми партнёрами и должностными лицами.

    У каждой формы ведения бизнеса есть как свои преимущества, так и недостатки. Только Вы можете решить, что важно именно для Вашего бизнеса.

    При создании своего дела с нуля предприниматели, как правило, решают зарегистрировать ООО или ЗАО. Если не планируется проводить открытую подписку на свои акции, создавать бизнес в форме ОАО не имеет смысла.
    А чтобы быть уверенным в правильности своего выбора, лучше обсудить все нюансы этого вопроса с квалифицированными юристом и бухгалтером.

    Мы обязательно проконсультируем Вас и поможем принять верное решение.

    О́бщество с ограни́ченной отве́тственностью, ООО — учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества — учредители — не отвечают по его обязательствам и не несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций в уставном капитале общества, но только до тех пор, пока общество не находится в стадии банкротства. При банкротстве общества участники несут субсидиарную ответственность по долгам общества всем имеющимся у них имуществом.

    Читайте также:  Сбербанк россии в уральске телефон

    В иностранном контексте может использоваться термин компания с ограниченной ответственностью.

    Содержание

    История [ править | править код ]

    В 1988 году в период перестройки был принят Закон СССР «О кооперации в СССР» от 26.05.1988 N 8998-XI, существовали частные кооперативы, которые позднее в Российской Федерации именовались «Товариществом с ограниченной ответственностью» (ТОО).

    Экономический смысл общества с ограниченной ответственностью [ править | править код ]

    Общество с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных обществ, а также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей цель извлечения прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.

    В отличие от государственных и муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении них обязательственные права.

    В частной экономической практике ООО является наиболее востребованной организационно-правовой формой среди коммерческих организаций.

    При этом общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путём проведения периодических общих собраний участников. В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставлены дополнительные права.

    В отличие от акционерных обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).

    В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество имеют преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.

    Органы управления Обществом [ править | править код ]

    Законодательство Российской Федерации предъявляет гораздо меньшие процедурные требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в том числе, что касается созыва общих собраний, раскрытия информации и др.), чем к деятельности акционерного общества. Это связано с тем, что ООО не размещает своих акций на публичном рынке капиталов и с тем, что количество участников ООО не может быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в противном случае оно обязано провести реорганизацию в акционерное общество).

    Действующее законодательство предусматривает возможность (но не обязательность) следующей структуры органов ООО:

    Данный орган управления является обязательным в ООО.

    Предусмотренная законом компетенция ОСУ может быть расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

    При этом уникальной особенностью ООО является возможность предусмотреть Уставом, что участники при голосовании на ОСУ будут обладать количеством голосов, непропорциональном размеру их долей в уставном капитале ООО, то есть независимо от размера их долей в уставном капитале ООО (абз.5 п.1 ст.32 закона «об обществах с ограниченной ответственностью»). В остальных случаях количество голосов участников пропорционально размеру их долей в уставном капитале.

    В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

    Компетенция Совета директоров, предусмотренная в законодательстве, является для данного органа управления рекомендуемой и может быть также расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

    В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Совета директоров, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утверждённых ОСУ.

    Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)

    В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

    Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО совместно с единоличным исполнительным органом.

    В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Коллегиального исполнительного органа, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утверждённых ОСУ.

    Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент и др.)

    Данный орган управления является обязательным в ООО, если его функции не были переданы Управляющей организации.

    Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО.

    В отношении единоличного исполнительного органа используется принцип остаточной компетенции, что подразумевает наличие широчайшего объема полномочий, лишь ограниченного компетенцией предусмотренной для других органов управления ООО (то есть имеет право делать все, что не предусмотрено для других).

    Данный орган в ООО является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников

    Функциональность ревизионной комиссии выражается следующими её правами и обязанностями:

    — Проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности в любое время;

    — Иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности;

    — Требовать от всех членов органов управления и работников ООО необходимые пояснения в устной или письменной форме;

    — Обязана проводить проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.

    Некоторые особенности общества с ограниченной ответственностью [ править | править код ]

    • ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
    • Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников ООО превысит указанный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в непубличное акционерное общество либо публичное акционерное общество или в производственный кооператив.
    • Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников.
    • Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
    • Минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей.
    • Учредительным документом ООО является Устав общества.
    • Участник ООО вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.
    • ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

    Муниципальные ООО и АО [ править | править код ]

    Муниципалитет в лице местной администрации в Российской Федерации, на основании ст. 68 Федерального закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» от 06.10.2003 N 131-ФЗ с одобрения местных законодательных органов (дум, депутатских собраний, советов), может выступать учредителем и соучредителем АО и ООО. [1]

    Сравнение ООО и АО в России [ править | править код ]

    Категория ООО АО
    Учреждение юридического лица Для учреждения ООО достаточно соблюдения процедур принятия учредителями решений по вопросам учреждения ООО (подписание Договора об учреждении, утверждение Устава, образование органов управления и т. п.) и последующем прохождением процедур создания ООО в регистрирующих органах. При создании АО, после регистрационных процедур (аналогичных учреждению ООО), необходимо пройти дополнительный этап — первичное размещение акций (зарегистрировать эмиссию).
    Органы управления
    • Компетенция общего собрания участников (ОСУ) может быть расширена в Уставе ООО;
    • Для принятия решения квалифицированным большинством на ОСУ, необходимо всего 2/3 голосов;
    • Учредители/участники ООО могут предусмотреть в Уставе что, голосование на ОСУ будет проводиться непропорционально их долям в уставном капитале (УК);
    • Избрание Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии может проводиться как голосованием простым большинством голосов, так и кумулятивным голосованием;
    • Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии обязательно только при количестве учредителей/участников в ООО более 15.
    • Компетенция Общего собрания акционеров (ОСА) не может быть изменена;
    • Для принятия решения квалифицированным большинством на ОСА, необходимо 3/4 голосов;
    • Каждый акционер обладает исключительно количеством голосов, пропорционально принадлежащему ему количеству акций;
    • Избрание Совета директоров должно проводиться только кумулятивным голосованием, а Правления и Ревизионной комиссии только простым большинством (если в компетенции ОСА)
    • Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии является обязательным при любых условиях.
    Порядок финансирования деятельности Учредители/участники могут предусмотреть в Уставе ООО возможность внесения ими имущественных вкладов без изменения размера УК и долей участников.
    Читайте также:  Какой банк дает ипотеку белорусам

    Уставом ООО может быть предусмотрено, что такие имущественные вклады могут вноситься непропорционально размерам долей участников.

    Внесение имущественных вкладов в АО без увеличения его УК (с процедурами дополнительных эмиссий) невозможно. Государственный контроль В отношении ООО действуют общие требования к юридическим лицам по соблюдению законодательства РФ Деятельность АО контролируется, помимо прочих гос.органов, так же и Центральным банком, в том числе:

    • в отношении публичных АО применяются требования законодательства о регулярном раскрытии информации, связанные с представлением ежеквартальных отчетов, формированием списков аффилированных лиц, публикацией существенных фактов и пр.
    • административные санкции в случае выявления нарушений согласно КоАП РФ варьируются:
    • на само АО — от 300 000 до 1 000 000 рублей;
    • на должностное лицо АО — от 20 000 до 50 000 рублей, либо дисквалификация на 1-2 года
    Увеличение уставного капитала В ООО процедура увеличения УК ограничена принятием корпоративных решений, внесением соответствующих вкладов и регистрацией изменений в Уставе в регистрирующем органе; Процедура увеличения УК, кроме регистрации изменений в Устав, содержит необходимость соблюдения процедур дополнительной эмиссии акций, что может занять в общей сложности более полугода. Резервный и иные фонды
    • необходимость Резервного фонда определяется учредителями/участниками в Уставе ООО;
    • целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются учредителями/участниками в Уставе ООО.
    • наличие Резервного фонда в АО обязательно;
    • целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются акционерами в Уставе АО с учетом ограничений и запретов, установленных Законом.
    Продажа долей/акций Продажа долей участников требует обязательного нотариального оформления и последующего уведомления регистрирующего органа о произошедших изменениях в составе участников ООО

    Также следует учесть, что:

    • при продаже доли в УК действует преимущественное право участников;
    • преимущественное право может применяться в отношении не всей продаваемой доли, либо непропорционально размеру долей и пр., а также на иных условиях, предусмотренных Уставом ООО;
    • цена продажи доли может быть зафиксирована Уставом ООО, либо Уставом могут быть установлены критерии определения стоимости доли.
    продажа акций проводится только через реестр акционеров, который может вести как само АО, так и специализированный участник рынка ценных бумаг.

    • при продаже акций действует преимущественное право акционеров только в АО (к ПАО не применимо);
    • условия применения преимущественного права по сравнению с ООО значительно ограничены;
    • установление цены акций или критериев её определения в Уставе АО — невозможно.
    Выход из юридического лица Закон позволяет предусмотреть учредителям в Уставе право в любой момент выйти из ООО с получением действительной стоимости доли в порядке, установленном Уставом. Закон не позволяет в любой момент прекратить участие акционера в АО без процедуры продажи своих акций.

    Документы, необходимые для регистрации ООО в России [ править | править код ]

    1. Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001);
    2. Решение об учреждении, если учредителей более одного, то допускается оформление в форме протокола общего собрания учредителей, однако юридически грамотнее будет оформить протокол общего собрания учредителей, и на основании него Решение общего собрания учредителей об учреждении;
    3. Учредительные документы юридического лица. Представляется в одном или двух экземплярах, в зависимости от требований конкретного регистрирующего органа;
    4. Квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.;
    5. Документ, подтверждающий статус учредителя, если им выступает иностранное юридическое лицо.

    В случае необходимости одновременно с документами для регистрации предоставляется заявление о переходе на упрощённую систему налогообложения, либо в течение 30 дней со дня регистрации ООО в налоговую инспекцию по месту постановки на налоговый учет.

    Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью [ править | править код ]

    Согласно п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка учредительных документов ООО.

    Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:

    1. Полном и сокращенном фирменном наименовании ООО;
    2. Месте нахождения общества;
    3. Размере уставного капитала ООО;
    4. Составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
    5. Правах и обязанностях участников ООО;
    6. Порядке и последствиях выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО;
    7. Порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
    8. Порядке хранения документов общества и о порядке предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам;

    Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:

    1. О порядке и размерах резервного и иных фондов;
    2. Виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
    3. Указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки;
    4. Иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.

    24 сентября 2018 года Минэкономразвития утвердило (приказ №411 от 01.08.2018) 36 типовых уставов на основании которых могут действовать ООО с конца июня 2019 года. [2] Уставы различаются регламентом управления обществом. Использовать типовой устав не обязательно, остаётся возможность использования устава собственной разработки.

    Непубличное акционерное общество — акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определённого круга лиц (в противоположность публичному).

    До 01.09.2014 ГК РФ применял классификацию на открытые и закрытые акционерные общества, однако с изменением законодательства [1] в России применяется классификация на публичные и непубличные акционерные общества. [2]

    Содержание

    История [ править | править код ]

    Законом РСФСР „О предприятиях и предпринимательской деятельности“ от 25.12.1990 N 445-1 и Постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 „О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса“ — первоначально существовало различение акционерных обществ на:

    • Акционерное общество закрытого типа (АОЗТ);
    • Закрытое акционерное общество»(ЗАО).

    Характеристика [ править | править код ]

    Акционеры данного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами. Как правило, непубличное акционерное общество не обязано публиковать финансовую отчётность для всеобщего сведения, если иное не установлено законом.

    Законодательство РФ выделяет разновидность акционерного общества в форме акционерного общества работников (народное предприятие). Правовое положение ЗАОрНП определяется Федеральным законом от 19.07.1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (Закон о народных предприятиях). К народным предприятиям могут применяться также положения о закрытых акционерных обществах, установленные Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», если иное не предусмотрено Законом о народных предприятиях.

    Стоит отметить, что акционерное общество работников (народное предприятие) является достаточно редкой формой акционерного общества. По состоянию на 2016 год их число оценивалось как около 200 на всю страну [3] .

    Муниципалитет в лице местной администрации в Российской Федерации, на основании ст. 68 Федерального закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» от 06.10.2003 N 131-ФЗ с одобрения местных законодательных органов (дум, депутатских собраний, советов), может выступать учредителем и соучредителем ЗАО и ООО. [4]

    Сравнение с публичным обществом [ править | править код ]

    Основные различия между непубличным акционерным обществом (АО) и публичным акционерным обществом (ПАО):

    1. Число акционеров:
      • для АО в законе не прописано ограничений;
      • для ПАО не ограничено.
      • Преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых акционерами общества:
        • в АО акционеры пользуются преимущественным правом по цене предложения третьему лицу (похоже на распределение долей в ООО);
        • в ПАО преимущественное право не допускается.
        • Распределение акций:
          • в АО — среди учредителей либо заранее определённого круга лиц;
          • в ПАО — среди неограниченного круга лиц (открытая подписка).
          • Уставный капитал:
            • в АО — от 10 000 руб;
            • в ПАО — от 100 000 руб.